庞统领军先行，六万兵马声势浩大，不遮掩进入了巴西境内。宣汉城，其守将拒不投降。庞统大怒，责令庞德领八千人三天内攻克。庞德领命，只用两日就攻破之，斩下守军头颅。

庞统继续进军，却说蜀中名将严颜已经领兵到了阆中。并部兵三万，分为三寨，各傍山险：一名宕渠寨，一名蒙头寨，一名荡石寨。邓贤、吴班、张嶷等副将守营寨。马忠领两万兵马驻守阆中城，同时监视庞羲。庞羲虽任巴西太守，是益州防御汉中张鲁的屏障。与刘璋为姻亲关系，其女庞氏嫁予刘璋长子刘循为妻。但因为骄功自重，私自招募賨人为部曲，受到刘璋的怀疑。严颜不得不留了一手。

张松献给刘琦的益州地图上面绘有地形地物、山川险要，以及兵器府库、兵力部署等等军事机密。刘琦命人描摹数份，给各个统兵大将。庞统手中也有一份，鲁肃在挂起来的地图上看了看，道：“阆中地恶山险，可以埋伏。严颜乃是蜀中名将，恐有伏兵，都督不得不防啊。”庞统笑道：“严颜虽是名将，却不知我等有益州地图，可知地利。不如反其道而行之，与之交战，让后派遣伏兵袭其后，严颜军无防备，必然大败，此后则可趁胜攻击。”

鲁肃点头，同意道：“都督高见！吾亦有此意。”次日，严颜于三寨中，各分军一半去取巴西，留一半守寨。同时抽调阆中一万兵马，前来试探庞统兵力。刘琦的荆州兵虽名震天下，可是严颜却是从未见过，且益州兵马从未跟外界接触过，不知实力几何，这也是严颜为何放弃险地，前来交战的原因。至于庞统诈称的二十兵马，严颜更是嗤之以鼻。除非刘琦，不要想荆州了，把所有兵马都调过来，不然哪里来的这么多兵马。虽然数目有误，但是七八万还是有的，所以严颜也不敢掉以轻心。

早有探马报到巴西，说严颜引兵来了。庞统拨精兵五千与庞德去讫。令魏延自引兵一万，离阆中三十里，与严颜兵相遇。两军摆开，魏延出马，单搦严颜。严颜虽老，却是不服老。见魏延挑衅，亲自出征。魏延见严颜不过一老头耳，大笑：“蜀中无人也？竟派一老夫前来，你且下去，让他人前来。”严颜大怒，挺枪纵马而出。战到二十余合，严颜后军忽然喊起：原来望见山背后有荆州兵旗幡，故此扰乱。严颜不敢恋战，拨马回走。魏延从后掩杀。前面庞德又引兵杀出。两下夹攻，蜀兵大败。魏延、庞德连夜追袭，直赶到宕渠山。严颜仍旧分兵守住三寨，多置擂木炮石，坚守不战。庞统领军赶到，离宕渠十里下寨，次日引兵搦战。严颜在山上大吹大擂饮酒，并不下山。魏延令军士大骂，严颜只不出。魏延只得还营。次日，又去山下搦战，严颜又不出。庞统令庞德试探山上虚实，庞德驱军士上山，山上擂木炮石打将下来。庞德急退。荡石、蒙头两寨兵出，杀败庞德。次日，魏延又去搦战，严颜又不出。魏延使军人百般秽骂，严颜在山上亦骂。庞统大军就在山前扎住大寨，思索败敌之侧。次日，庞统召集诸将，商议破敌事宜。